Práticas de Governança
Alinhada às práticas do mercado, a Copel tem como referência o Código de Melhores Práticas de Governança do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que define as práticas de governança corporativa como “a conversão de princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum”.
A Copel, companhia de capital aberto, cumpre as exigências estabelecidas para as empresas listadas no Nível 2 de Governança da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, atendendo aos dispositivos da Lei Federal nº 6.404/1976, às regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e às demais legislações aplicáveis, no Brasil. No exterior, a Companhia cumpre as normas da Securities and Exchange Commission (SEC) e da New York Stock Exchange (NYSE), nos Estados Unidos; do LATIBEX da Bolsa y Mercados Españoles, na Espanha.
A Copel tem como prática o aprimoramento constante do seu Sistema de Governança que vai além do atendimento às exigências legais, aos regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, ao Regulamento dos Emissores da B3 e às práticas impostas pela legislação norte-americana para empresas listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.
A Copel organiza as suas regras de funcionamento e gestão em documentos normativos que contemplam desde diretrizes corporativas até procedimentos operacionais de cada área. Neste contexto, o Estatuto Social define o objeto, o funcionamento, estrutura orgânica da Copel e as atribuições dos diversos órgãos estatutários. Os Regimentos Internos formalizam as responsabilidades, funcionamento e atribuições das normas contidas no Estatuto Social e na legislação que rege as atividades da Companhia para todos os órgãos colegiados da Copel.
As Normas de Política Copel (NPCs), também chamadas de Políticas Corporativas, estabelecem o direcionamento para tomada de decisões em assuntos específicos, trazendo as diretrizes emitidas pelo Conselho de Administração para cada tema. As normas internas são os desdobramentos diretos das políticas corporativas, contendo as responsabilidades e regras. As Normas de Organização Copel (NOCs) descrevem o objeto, as atribuições principais e a organização hierárquica de um órgão na Companhia, bem como os processos por ele executados. As Normas Administrativas Copel (NACs) e as Normas Técnicas Copel (NTCs) estabelecem as regras para assuntos específicos.
Para atividades operacionais, existem as Instruções Administrativas de Procedimentos (IAPs) e as Instruções Técnicas de Procedimentos (ITPs), as quais estabelecem como as atividades administrativas ou técnicas devem ser executadas de acordo com as regras definidas em normas correspondentes.
Para a Copel, o Código de Conduta é um dos pilares da Governança e Integridade da Companhia. O documento tem por objetivo estabelecer as bases de ética, integridade e governança que regem os relacionamentos entre as mais diversas partes interessadas da Copel.
O Código de Conduta se aplica a todos os empregados, estagiários, fornecedores, prestadores de serviços, terceirizados, conselheiros e diretores da Holding, bem como das subsidiárias integrais, e demais entes que estabelecem relacionamento, temporário ou duradouro, com a Copel. Por isso, é objeto de ações que tem por finalidade torná-lo conhecido destas partes.
Finalmente, os Manuais consistem em conjuntos de procedimentos e/ou instruções técnicas documentados de forma ordenada e prática para a utilização
compartilhada entre os envolvidos. Para os fornecedores, por exemplo, é disponibilizado o Manual do Fornecedor, com orientações e diretrizes ambientais próprias para esta parte interessada.
Comparação entre as práticas de governança corporativa da Copel e os requisitos de governança corporativa da Bolsa de Nova Iorque aplicáveis às companhias americanas.
| Seção | Regra de Governança Corporativa da Bolsa de Nova Iorque para emissores americanos | Prática da Copel |
|---|---|---|
| Independência dos Membros do Conselho de Administração | ||
| 303A.01 | As empresas cotadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque devem ter a maioria dos membros do seu Conselho de Administração independentes. | De acordo com nosso Estatuto Social, a maioria dos membros do Conselho de Administração deve ser independente, conforme determinação de nossos acionistas. A independência deve ser deliberada e registrada na ata da Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração, de acordo com o art. 20, §4º, I nosso Estatuto Social, o art. 17 do Regulamento do Novo Mercado e o art. 7º, Anexo K da RCVM 80/2022. Atualmente, 8 dos 9 membros do Conselho de Administração são independentes de acordo com a legislação aplicável. |
| 303A.03 | Para capacitar os conselheiros não executivos a exercerem um controle mais eficaz sobre a administração, os conselheiros não executivos das empresas listadas devem se reunir em sessões executivas regulares, sem a presença da administração. | Nosso Presidente não é membro do Conselho de Administração. Nossos conselheiros não administradores realizam regularmente sessões executivas sem gerência, que geralmente são agendadas para ocorrer no final de cada reunião do Conselho. |
| Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação | ||
| 303A.04 | Uma Companhia de capital aberto deve ter um Comitê de Nomeação/Governança Corporativa composto inteiramente por conselheiros independentes, com um regimento escrito que cubra certos deveres mínimos especificados. As “sociedades controladas” não são obrigadas a cumprir este requisito. | A COPEL conta com um comitê estatutário permanente, o Comitê de Gente, responsável por acompanhar os processos de indicação e avaliação aplicáveis à nossa gestão, aos membros do Conselho de Administração e do ao Conselho Fiscal, bem como dos Comitês de assessoramento do Conselho de Administração. O Comitê de Gente é composto, atualmente, por três membros independentes eleitos pelo Conselho de Administração, e possui um Regimento Interno próprio com capítulos específicos sobre suas competências e atribuições, além de responsabilidades e deveres. |
| Comitê de Remuneração | ||
| 303A.05 | Uma Companhia listada deve ter um Comitê de Remuneração composto inteiramente por conselheiros independentes, com um regimento escrito que cubra certos deveres mínimos especificados. As “sociedades controladas” não são obrigadas a cumprir este requisito. | A COPEL conta com um comitê estatutário permanente, o Comitê de Gente, com atribuição de assessorar o Conselho de Administração, que elabora e acompanha a estratégia de remuneração dos administradores, dos membros de Comitês de assessoramento e dos conselheiros fiscais. O Comitê de Gente é composto, atualmente, por três membros independentes eleitos pelo Conselho de Administração, e possui um Regimento Interno próprio com capítulos específicos sobre suas competências e atribuições, além de responsabilidades e deveres. |
| Comitê de Auditoria | ||
| 303A.06 303A.07 | Uma empresa listada deve ter um Comitê de Auditoria com um mínimo de três conselheiros independentes que satisfaçam os requisitos de independência da Regra 10A-3 sob a Lei de Bolsa de Valores Mobiliários, com um regimento escrito que cubra certos deveres mínimos especificados. | A COPEL conta com o Comitê de Auditoria Estatutário, órgão independente, de caráter consultivo e permanente, de assessoramento e vinculado ao Conselho de Administração, conforme Art. 51 do Estatuto Social (Holding). Suas responsabilidades, deveres, competências e atribuições estão estabelecidos em Regimento Interno específico, em conformidade com as legislações brasileira e americana, incluindo as disposições da Lei Sarbanes-Oxley (SOX); Regras de Melhores práticas da SEC e da NYSE. O Comitê de Auditoria Estatutário cumpre com os requisitos de isenção do Regulamento 10A-3,(c)(3), sendo atualmente composto por três membros independentes. |
| Planos de remuneração por ações | ||
| 303A.08 | Os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração com base em ações e revisões materiais dos mesmos, com exceções estabelecidas nas regras da NYSE | Segundo dispõe a Lei Federal nº 6.404/1976 – Lei das Sociedades por Ações, em seu art. 152, a aprovação dos acionistas em Assembleia Geral é necessária para a adoção de quaisquer planos de remuneração por ações e revisões relevantes a eles referentes. |
| Diretrizes de Governança Corporativa | ||
| 303A.09 | As empresas listadas devem adotar e divulgar diretrizes de governança corporativa. | A COPEL atende aos requisitos estabelecidos para as empresas listadas no Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão. Além disso, a COPEL adota o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”) e o Código Brasileiro de Governança Corporativa (“Companhias Abertas”). |
| Código de Conduta e Ética para seus Conselheiros, Diretores e Empregados | ||
| 303A.10 | As empresas listadas devem adotar e divulgar um Código de Conduta para conselheiros, executivos e funcionários, e divulgar prontamente quaisquer isenções deste documento para conselheiros ou diretores. | A COPEL possui um Código de Conduta consistente em um conjunto de regras que orienta a atuação de todos os colaboradores, administradores (membros do Conselho de Administração e Diretores), membros do Conselho Fiscal e dos Comitês, estagiários, aprendizes, fornecedores, prestadores de serviços, terceirizados e demais públicos que se relacionem com a Companhia ou que exerçam atividades em seu nome e em nome de suas Subsidiárias Integrais e controladas. Todos esses indivíduos são responsáveis por cumprir as disposições do Código e aplicar seu conteúdo dentro de suas respectivas funções, além de promover a divulgação, compreensão e integração deste documento. |
| Requisitos de Certificação | ||
| 303A.12 | O CEO de uma empresa listada deve notificar imediatamente a NYSE por escrito depois que qualquer diretor executivo da empresa listada tomar conhecimento de qualquer descumprimento material das disposições aplicáveis da Seção 303ª. Deve, ainda, certificar que não está ciente de qualquer violação pela empresa listada dos padrões de listagem de governança corporativa da NYSE, qualificando a certificação na medida do necessário. Cada empresa listada deve apresentar uma Afirmação Escrita executada anualmente à NYSE. Além disso, cada empresa listada deve apresentar uma Declaração Escrita provisória conforme e quando exigido pelo formulário provisório de Afirmação por Escrito especificado pela NYSE. | O Presidente da COPEL notificará imediatamente a NYSE por escrito caso qualquer um de nossos diretores tome conhecimento de qualquer descumprimento relevante de quaisquer disposições aplicáveis das regras de governança corporativa da NYSE e, ainda, certificará se ele não estiver ciente de qualquer violação por parte da empresa listada dos padrões de listagem de governança corporativa da NYSE. Enviamos todos os anos uma Afirmação Escrita Anual à NYSE e enviaremos uma Afirmação Escrita provisória quando necessário. |
| Política de Clawback | ||
| 303A.14 | O emitente deve adotar e cumprir uma política de recuperação escrita que preveja que o emitente recuperará com razoável rapidez o montante da compensação baseada em incentivos erradamente concedida no caso de o emitente ser obrigado a preparar uma reformulação contabilística devido ao incumprimento material do emitente de qualquer requisito de informação financeira ao abrigo da legislação em matéria de valores mobiliários, incluindo qualquer reformulação contábil necessária para corrigir um erro nas demonstrações financeiras emitidas anteriormente que seja relevante para as demonstrações financeiras emitidas anteriormente, ou que resultaria em uma distorção relevante se o erro fosse corrigido no período atual ou deixado sem correção no período atual. | A COPEL adota uma Política de Clawback (NPC 0315 Política de Indicação, Remuneração e Avaliação Anual de Desempenho) que atende aos requisitos da Seção 303A.14 do Manual de Empresas Listadas da NYSE. |
Última atualização: 20 de fevereiro de 2026.
