Práticas de Governança
Alinhada às práticas do mercado, a Copel tem como referência o Código de Melhores Práticas de Governança do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que define as práticas de governança corporativa como “a conversão de princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum”.
A Copel, companhia de capital aberto, cumpre as exigências estabelecidas para as empresas listadas no Nível 2 de Governança da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, atendendo aos dispositivos da Lei Federal nº 6.404/1976, às regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e às demais legislações aplicáveis, no Brasil. No exterior, a Companhia cumpre as normas da Securities and Exchange Commission (SEC) e da New York Stock Exchange (NYSE), nos Estados Unidos; do LATIBEX da Bolsa y Mercados Españoles, na Espanha.
A Copel tem como prática o aprimoramento constante do seu Sistema de Governança que vai além do atendimento às exigências legais, aos regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, ao Regulamento dos Emissores da B3 e às práticas impostas pela legislação norte-americana para empresas listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.
A Copel organiza as suas regras de funcionamento e gestão em documentos normativos que contemplam desde diretrizes corporativas até procedimentos operacionais de cada área. Neste contexto, o Estatuto Social define o objeto, o funcionamento, estrutura orgânica da Copel e as atribuições dos diversos órgãos estatutários. Os Regimentos Internos formalizam as responsabilidades, funcionamento e atribuições das normas contidas no Estatuto Social e na legislação que rege as atividades da Companhia para todos os órgãos colegiados da Copel.
As Normas de Política Copel (NPCs), também chamadas de Políticas Corporativas, estabelecem o direcionamento para tomada de decisões em assuntos específicos, trazendo as diretrizes emitidas pelo Conselho de Administração para cada tema. As normas internas são os desdobramentos diretos das políticas corporativas, contendo as responsabilidades e regras. As Normas de Organização Copel (NOCs) descrevem o objeto, as atribuições principais e a organização hierárquica de um órgão na Companhia, bem como os processos por ele executados. As Normas Administrativas Copel (NACs) e as Normas Técnicas Copel (NTCs) estabelecem as regras para assuntos específicos.
Para atividades operacionais, existem as Instruções Administrativas de Procedimentos (IAPs) e as Instruções Técnicas de Procedimentos (ITPs), as quais estabelecem como as atividades administrativas ou técnicas devem ser executadas de acordo com as regras definidas em normas correspondentes.
Para a Copel, o Código de Conduta é um dos pilares da Governança e Integridade da Companhia. O documento tem por objetivo estabelecer as bases de ética, integridade e governança que regem os relacionamentos entre as mais diversas partes interessadas da Copel.
O Código de Conduta se aplica a todos os empregados, estagiários, fornecedores, prestadores de serviços, terceirizados, conselheiros e diretores da Holding, bem como das subsidiárias integrais, e demais entes que estabelecem relacionamento, temporário ou duradouro, com a Copel. Por isso, é objeto de ações que tem por finalidade torná-lo conhecido destas partes.
Finalmente, os Manuais consistem em conjuntos de procedimentos e/ou instruções técnicas documentados de forma ordenada e prática para a utilização
compartilhada entre os envolvidos. Para os fornecedores, por exemplo, é disponibilizado o Manual do Fornecedor, com orientações e diretrizes ambientais próprias para esta parte interessada.
Comparação entre as práticas de governança corporativa da Copel e os requisitos de governança corporativa da Bolsa de Nova Iorque aplicáveis às companhias americanas.
| Seção | Regra de Governança Corporativa da Bolsa de Nova Iorque para emissores americanos | Prática da Copel |
|---|---|---|
| Independência dos Membros do Conselho de Administração | ||
| 303A.01 | Companhias listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“companhias listadas”) devem ter maioria de membros independentes em seu Conselho de Administração. As “companhias controladas” não estão obrigadas a cumprir essa exigência. | De acordo com nosso Estatuto Social, no mínimo 25% dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes, conforme determinação de nossos acionistas e registrados na ata da Assembleia Geral que eleger esses conselheiros, de acordo com nosso Estatuto Social, Leis Federais 6.404/1976, Regulamento Nível 2 de Governança Corporativa da B3. Atualmente, 8 dos 9 conselheiros do Conselho de Administração são independentes de acordo com a legislação aplicável. |
| 303A.03 | Os conselheiros não-executivos de uma companhia listada devem participar de sessões executivas regularmente agendadas sem a diretoria. | O Diretor Presidente não é membro do Conselho de Administração. Os conselheiros não administradores realizam regularmente sessões executivas sem gerência, que geralmente são agendadas para ocorrer no final de cada reunião do conselho. |
| Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação | ||
| 303A.04 | Uma companhia de capital aberto deve ter um Comitê de Nomeação/Governança Corporativa composto inteiramente por conselheiros independentes, com um regimento escrito que cubra certos deveres mínimos especificados. As “sociedades controladas” não são obrigadas a cumprir este requisito. | A Copel conta com um comitê estatutário permanente, o Comitê de Pessoas, responsável por acompanhar os processos de indicação e avaliação aplicáveis à nossa gestão, aos membros do Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e aos comitês do Conselho de Administração. Esse comitê é composto por membros eleitos pelo Conselho de Administração. |
| Comitê de Remuneração | ||
| 303A.05 | Uma companhia listada deve ter um comitê de remuneração composto inteiramente por conselheiros independentes, com um estatuto escrito que cubra certos deveres mínimos especificados. As “sociedades controladas” não são obrigadas a cumprir este requisito. | A Copel conta com um comitê estatutário permanente, o Comitê de Pessoas, para assessorar o Conselho de Administração, responsável por elaborar e acompanhar a estratégia de remuneração de administradores, membros de comitês de assessoramento e conselheiros fiscais. Esse comitê é composto por membros eleitos pelo Conselho de Administração. |
| Comitê de Auditoria | ||
| 303A.06 303A.07 | Uma empresa listada deve ter um comitê de auditoria com um mínimo de três conselheiros independentes que satisfaçam os requisitos de independência da Regra 10A-3 sob a Lei de Bolsa de Valores Mobiliários, com um estatuto escrito que cubra certos deveres mínimos especificados. | A Copel conta com um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão independente de assessoramento ao Conselho de Administração, conforme Artigo 51 do Estatuto Social (Holding), cujas responsabilidades, deveres, competências e atribuições estão estabelecidos em regimento interno específico, em conformidade com as leis do Brasil e dos Estados Unidos, incluindo as disposições da Lei Sarbanes-Oxley (SOX); melhores práticas da SEC e da NYSE, bem como para cumprir os requisitos de isenção do Regulamento 10A-3 e (c)(3). O Comitê de Auditoria é composto por três membros independentes. |
| Planos de remuneração por ações | ||
| 303A.08 | Os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração por ações e suas revisões relevantes, com isenções limitadas estabelecidas nas regras da NYSE. | De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a pré-aprovação dos acionistas é necessária para a adoção de quaisquer planos de remuneração por ações e respectivas revisões relevantes. |
| Diretrizes de Governança Corporativa | ||
| 303A.09 | Uma empresa listada em bolsa deve adotar e divulgar diretrizes de governança corporativa que abranjam determinados assuntos mínimos especificados. | Embora as práticas de governança corporativa adotadas pela Copel não cumpram todos os termos especificados nas regras da NYSE, elas atendem aos requisitos estabelecidos para as empresas listadas no nível 2 de governança corporativa da Brasil, Bolsa, Balcão – [B]³ S.A. A Copel também adota o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e o Código Brasileiro de Governança Corporativa (“Companhias Abertas”). |
| Código de Conduta e Ética para seus Conselheiros, Diretores e Empregados | ||
| 303A.10 | Uma empresa listada deve adotar e divulgar um código de conduta e ética nos negócios para seus diretores, diretores e funcionários, e deve divulgar imediatamente quaisquer renúncias ao código para diretores ou diretores. | A Copel possui um código de conduta com um conjunto de regras que orientam a atuação de todas as pessoas que exercem atividades em seu nome e de suas subsidiárias integrais e controladas, incluindo empregados (independentemente de sua função ou posição hierárquica), administradores (membros do Conselho de Administração e da Diretoria), membros do Comitê de Auditoria, estagiários, fornecedores, prestadores de serviços e terceirizados. Todos esses indivíduos são responsáveis por cumprir as disposições do código e aplicar seu conteúdo dentro de suas respectivas funções, além de promover a divulgação, compreensão e integração do código de conduta. |
| Requisitos de Certificação | ||
| 303A.12 | O presidente executivo de uma empresa listada deve notificar imediatamente a NYSE por escrito depois que qualquer diretor executivo da empresa tomar conhecimento de qualquer descumprimento material de quaisquer disposições aplicáveis da Seção 303A e certificar que não está ciente de qualquer violação pela empresa listada dos padrões de listagem de governança corporativa da NYSE, qualificando a certificação na medida do necessário. Cada empresa listada deve apresentar uma Afirmação Escrita executada anualmente à NYSE. Além disso, deve apresentar uma declaração escrita provisória conforme e quando exigido pelo formulário provisório de afirmação por escrito especificado pela NYSE. | O presidente executivo da Copel notificará imediatamente a NYSE por escrito depois que qualquer um de nossos diretores tomar conhecimento de qualquer descumprimento relevante de quaisquer disposições aplicáveis das regras de governança corporativa da NYSE e também certificará se ele não estiver ciente de qualquer violação por parte da empresa listada dos padrões de listagem de governança corporativa da NYSE. A Copel envia todos os anos uma Afirmação Escrita Anual à NYSE e enviará uma Afirmação Escrita provisória quando necessário. |
| Política de Clawback | ||
| 303A.14 | O emitente deve adotar e cumprir uma política de recuperação escrita que preveja que o emitente recuperará com razoável rapidez o montante da compensação baseada em incentivos erradamente concedida no caso de o emitente ser obrigado a preparar uma reformulação contabilística devido ao incumprimento material do emitente de qualquer requisito de informação financeira ao abrigo da legislação em matéria de valores mobiliários, incluindo qualquer reformulação contábil necessária para corrigir um erro nas demonstrações financeiras emitidas anteriormente que seja relevante para as demonstrações financeiras emitidas anteriormente, ou que resultaria em uma distorção relevante se o erro fosse corrigido no período atual ou deixado sem correção no período atual. | A Copel adota uma Política de Clawback que atende aos requisitos da Seção 303A.14 do Manual de Empresas Listadas da NYSE. |
Última atualização: 05 de agosto de 2024
